EOD近期突然大火，但EOD并不是最近出现的一个新鲜概念，它最初源于美国、后来又经由日本的 TOD 模式发扬光大。回溯到2018 年，生态环境部就在我国首次提出探索开展 EOD 模式。河南省也在2021年的《河南省“十四五”生态环境保护规划》里就提出了“探索推进生态环境导向开发（EOD）模式试点”。

而EOD最近火了起来，背后的原因更多的是因为目前地方基础设施建设由越来越缺钱，而建设的依法合规路径却越来越少。各地希望通过EOD模式能够顺利实现项目的可融资、可合规、可落地，尤其是乡村振兴领域项目。由于EOD 项目的自身特点与乡村振兴的总体要求高度契合，所以，目前推进的大量的 EOD 项目都与乡村振兴密切相关。

但是，EOD 项目毕竟尚处于起步阶段，因此在融资、落地的过程中还是存在不小的困难和挑战。

我们以生态环境部发布的前两批94个EOD试点项目为样本，根据能查询到的74个项目融资额的统计，我们发现，成功实现融资总额只占总投资额的 27%。

那么，究竟是什么原因造成了EOD项目的融资落地难？我们如何才能抓住EOD项目的契机，使其成为乡村振兴战略落地的一个有效抓手呢？

一、乡村振兴EOD项目融资落地难点

EOD项目体量大，《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）的通知》（环办科财〔2022〕6号），以下简称“6号文”）出台之前，动辄百亿投资的EOD项目并不罕见！现在，其总投资规模也基本集中在30亿-50亿之间。

所以，EOD 项目想顺利融资落地，首先就要解决整体投入与产出的平衡问题。如果项目的收益不能够覆盖贷款本息的话，那么是不会有金融机构积极跟进的。

按照6号文的要求，EOD项目的收益来源又非常受限，除了规范的PPP之外，不能涉及财政付费、土地出让收益等。所以，EOD项目要想实现收益自平衡，相关联产业收益的反哺就是重中之重！

但是，乡村振兴项目与片区开发类等项目不同的是，农村产业缺乏统一的统筹规划，整体呈现项目小而散的局面，而且因为农村劳动力大量外流，人力资源不足也是严重阻碍农村产业发展的重要问题。

因此，有些EOD项目为了实现收益平衡，就盲目地包装一些商业开发项目，比如就曾出现“在废弃矿坑进行墓地的开发和销售”的情况。这些强行捆绑的、无关联的商业项目，虽然提高了项目收益，但是也模糊了项目边界，背离了EOD项目“密切关联、融合发展”的初衷。

所以，官方才出来喊话，“EOD不是一个万能的筐，什么项目都能往里装”。

还有的地方做EOD项目生搬硬套，比如有的项目是水体保护、有的是河道治理，那么关联产业有的是生态农业、有的是生态旅游，这就不能随意地拉郎配。

反哺的产业与治理生态环境二者之间，应该是相互依赖和相互促进的关系。也就是说，关联的产业是建立在良好的生态环境的基础之上的，离开了生态环境，产业就是无根之木，而维护良好的生态环境需要关联产业持续投入，离开了关联产业，环境就是无源之水。

EOD项目模式推行前几年，许多地方为了加快项目进程，纷纷采用ABO模式（授权（Authorize）—建设（Build）—运营（Operate））。

但是，在ABO模式下，大部分项目是直接由地方授权本级平台公司或地方国企作为实施主体，受《采购法》《招投标法》的限定，这种模式如果没有通过公开竞争方式合法、合规引入实施主体的话，就存在明显合规性风险。

土地问题可以说是所有基建项目资金的筹集过程中，最重要的要素，EOD项目尤其如此。在入库以及专家评审的过程中，关注最多的也是土地问题。

EOD项目中经常出现的土地问题，主要包括：用地是否与国土空间规划等上位规划相衔接，各个子项目因用地取得方式是否依法合规，土地指标交易收入是否属于预期土地出让收入等等。

监管部门已经多次提醒各地要谨慎进行EOD项目，不能借EOD的名义，行融资之实，尤其项目在应对红线管控、耕地保护、自然资源管理等法规规定的要求时。不能心存侥幸，意图打擦边球，突破现行的一些政策限制。

合规的EOD项目因为收益来源不涉及财政付费，所以，其也不具备隐债特征。但是，6号文出台之前，“差额补足”“最低收益”“逐年股权回购”等兜底承诺的方式，在EOD项目中可以说屡见不鲜。

大部分EOD项目的收益都绕不开土地、税收等财政收入。虽然，金融机构对EOD项目普遍是积极跟进，但是如果隐性债务不解决，未来收益来源存在不合规风险，那么难免会存在观望情绪，一定程度上影响项目的融资落地。

二、乡村振兴EOD项目融资落地建议

一个EOD项目成功地实现可融资、可实施、可落地，核心在于立足当地实际经济发展情况、生态资源、自然禀赋，结合关联产业项目科学、合理谋划，对项目收益来源合规、合理、全面的测算，这是直接影响项目可落地和融资最为重要的基础。

EOD项目在包装和谋划时，在考虑合规性前提下，还是要全面、充分挖掘项目收益。

按照《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号，以下简称40号文）要求，EOD项目的收入来源并不仅仅局限在关联的产业收入之外，还可以充分挖掘相关的自然资源使用权。比如，林权、地权、水权、碳汇权等都可以成为EOD项目的收益来源。

所以，我们在做项目收益测算的时候要充分甄别政策要求，厘清概念误区。

比如，有些专家根据6号文提出的“禁止将土地出让金等财政收入纳入项目收益”，将“土地指标交易收入”一概认定为土地出让收益，认为会增加隐性负债。

但其实40号文早有规定：“社会资本将修复区域内的建设用地修复为农用地并验收合格后，节余指标可以按照城乡建设用地增减挂钩政策，在省域范围内流转使用。”

因此，我们在做测算的时候不能简单地把“土地指标交易收入”和“土地出让收入”混为一谈，而是要按照依法合规的程序将“土地指标交易收入”作为项目的收益来源。

只不过土地指标交易收入和水权交易、碳汇交易、砂石交易等自然资源交易一样，受到不同职能部门的监管和约束的，行使相关权利和权益的程序也较为复杂。

除了产业收入和自然资源使用权带来的收益之外，EOD项目尤其不能忽视的是——中央及省级预算内资金补助。

财政部提前下达的2023年中央财政衔接推进乡村振兴补助资金是1485亿元，相关内容主要涉及水污染防治、土壤污染防治、农村环境整治等。所以，这也要求相关主体单位在做EOD项目时要提早谋划，积极争取。

当前专项债评审难度加大，PPP项目财政资金受限，之前相关的ABO、F+EPC、特许经营等模式都一度成为EOD市场的宠儿，但是EOD项目采用ABO、F+EPC等模式实施，还是明显存在风险的。

以F+EPC为例，首先《政府投资条例》明确禁止政府投资项目禁止垫资实施。对于市场上许多“F+EPC”项目采用的“工程价款延付结算”的小心机，其实根据《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知（建市[2006]6号）》和《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）的相关要求，也都会被认为是违规行为。

那么，未来哪种实施模式会成为乡村振兴领域EOD项目的主力呢？在笔者前作《政治局会议后，“投资人+EPC”模式是否会成为县域经济发展的主力》里一文提到，在“投资人+EPC”模式下，总承包单位不再是“融资人”的角色，而是要承担经营风险的投资人。

我们对2021年下半年以来已中标EOD项目做了梳理，采用“投资人+EPC”模式的已经占了六成以上。所以，未来来看，更多的“F+EPC”会转化为“社会投资人+EPC”模式。

合规获取土地，要求在做EOD项目时，强化顶层设计和部门协同，形成“多规合一”的发展规划。同时，根据项目产业性质，确定土地获取方式。

我国当前国有土地取得的方式主要有3种：划拨、出让和转让，那么，项目子项目如果是符合《划拨用地目录》的，可按照划拨方式取得土地；不符合的可以采用出让方式，相关费用计入项目总投资。

由于乡村振兴项目涉及大量集体建设用地，在不违反“三区三线”用地政策的前提下，对于项目实施范围内包含一般农用地的，可以采用集体入地入股、租赁、流转的方式来获取土地。这里要提醒的是，工程土地费用这部分费用比例如果过高，比如超过30%的时候，会极大影响社会资本方参与意愿。

前文提到，前两批入库的EOD项目能实现融资的，不足30%，所以，EOD项目“入库”并不意味着万事大吉。即使没有入库的EOD项目，比如苏州和无锡都有EOD项目，但是依然实现了融资落地。

不过，在各地纷纷建省库的背景下，入了库的项目在和国开行、农发行等金融机构对接过程中，还是能更加提前介入项目需求，能在贷款利率、资金来源、项目合规上享有更多优惠。